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ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ
ENTRE:
ALLTOO, société au capital de 1000 euros, dont le siège social est au 161 avenue de
verdun, Ivry sur seine, 94200, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
Creteil B 890 774 151
Représentée par Yannick HILLION, en sa qualité de Président, dûment habilité aux fins
des présentes.
Et
OXADE CONSULTING, société au capital de 131 920 euros, dont le siège social est au
10 RUE NOTRE DAME DE LORETTE 75009 PARIS, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés Paris B 392 057 519
Représentée par Rudy BADDHA-MOURADI, en sa qualité de Président, dûment
habilité aux fins des présentes.
d'une part,
Viessmann, société par actions simplifiée au capital de 1 700 000 euros, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro no 493 391 114,
dont le siège social est situé avenue André Gouy à Faulquemont (57380) représentée
par Monsieur Christian Grundler, en sa qualité de Président,
d'autre part,
ci-après, individuellement ou collectivement, dénommées la << Partie » ou les «< Parties »,
ainsi que la «< Partie Divulgatrice » pour la partie qui divulgue des informations
confidentielles et la « Partie Réceptrice » pour la partie qui reçoit des informations
confidentielles
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PREAMBULE
Les Parties vont être amenées à échanger entre elles des informations dans le cadre
de l'appel d'offres pour la réalisation d'un portail de services Viessmann (ci-après le <<
Projet »). Les Parties sont informées du caractère stratégique des informations
confidentielles que chacune d'elles va transmettre à l'autre partie dans le cadre desdites
discussions (ci-après les « Informations Confidentielles »).
Par conséquent, les Parties sont convenues d'adopter les stipulations suivantes
relatives à la protection des Informations Confidentielles (ci-après l'<< Accord >>).
ARTICLE 1 - INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Il est précisé que l'absence de rappels confirmant le caractère confidentiel des
Informations Confidentielles à l'occasion de leur communication ou encore l'absence de
confirmation par écrit de la divulgation orale ou visuelle d'Informations Confidentielles
n'aura aucune incidence sur leur qualification d'Informations Confidentielles au sens de
l'Accord et sur leur traitement suivant les modalités définies par celui-ci.
ARTICLE 2 - UTILISATION ET NON DIVULGATION DES INFORMATIONS
CONFIDENTIELLES
La Partie Réceptrice s'engage à préserver en tout temps la nature confidentielle des
Informations Confidentielles qu'elle reçoit de la Partie Divulgatrice. A ce titre, la Partie
Réceptrice s'engage en particulier:
2.1. à ne transmettre les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres de son
personnel ayant à en connaître et à s'assurer que les Informations Confidentielles ne
soient utilisées par ces derniers que pour les besoins du Projet;
2.2. à n'utiliser et ne reproduire les Informations Confidentielles que pour les seuls
besoins du Projet. La partie Réceptrice s'engage tout particulièrement à ne pas
exploiter les Informations Confidentielles à des fins contraires aux intérêts légitimes de
la partie Divulgatrice ; notamment la partie Réceptrice s'engage à ne pas utiliser les
informations Confidentielles pour démarcher directement ou indirectement tout client,
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fournisseur, concurrent ou partenaire commercial, actuel ou potentiel, de l'autre partie;
2.3. à conserver sur tout support des Informations Confidentielles les mentions relatives
à la propriété et/ou à la confidentialité y compris lors de leur reproduction autorisée,
lorsque de telles mentions figurent sur les Informations Confidentielles transmises;
2.4. à prendre toutes mesures raisonnables, a minima aussi protectrices que celles
prises par la partie Réceptrice pour la protection de ses propres informations
confidentielles, en vue de la prévention et de la protection contre le vol ainsi que contre
les utilisations, divulgations et/ou reproductions non autorisées des Informations
Confidentielles;
2.5. à première demande écrite de la Partie Divulgatrice pendant ou après la fin de
l'Accord à,
(i) restituer sans délai tout ou partie des Informations Confidentielles qui auront été
communiquées par la partie Divulgatrice accompagnées d'une liste détaillée des
Informations Confidentielles ainsi restituées et/ou
(ii) détruire et certifier par écrit avoir détruit l'ensemble des documents contenant des
Informations Confidentielles en produisant un bordereau récapitulatif détaillé de celles-
ci à la partie Divulgatrice.
ARTICLE 3 - EXCEPTIONS
3.1. Les Parties ne seront pas soumises aux obligations définies à l'article 2 ci-dessus
eu égard aux Informations Confidentielles pour lesquelles la partie Réceptrice pourra
rapporter la preuve écrite :
qu'elles étaient déjà connues du public au moment où elle les a reçues ou qu'elles le
sont devenues ultérieurement sans violation par la partie Réceptrice des termes du
présent Accord; ou qu'elle les a reçues de manière licite d'un tiers non tenu,
directement ou indirectement, par un engagement de confidentialité à l'égard de la
Partie Divulgatrice; ou
qu'elles ont été développées par la partie Réceptrice sans avoir eu recours aux
informations Confidentielles communiquées par la partie Divulgatrice,
Il ne suffit pas qu'une partie ou la combinaison de caractéristiques individuelles
d'Informations Confidentielles soit intégrée dans des informations plus larges déjà
connues du public ou en possession de la Partie Réceptrice, pour que les Informations
Confidentielles soient considérées comme tombant sous le coup de l'une des exceptions
ci-dessus.
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3.2. Chaque Partie s'engage à notifier par écrit l'autre partie, avant toute divulgation, de
toute demande de communication d'Informations Confidentielles qui pourrait être
ordonnée par une autorité administrative ou judiciaire, en précisant la nature et
l'étendue des Informations Confidentielles demandées. La partie Réceptrice s'engage à
faire ses meilleurs efforts et à coopérer avec la Partie Divulgatrice dans toute la mesure
du possible afin de limiter au strict minimum la teneur et la quantité d'Informations
Confidentielles divulguées.
ARTICLE 4 - GARANTIE - RESPONSABILITÉ
4.1. La Partie Divulgatrice n'apporte aucune garantie, expresse ou tacite, quant à
l'exactitude, l'utilité ou l'exhaustivité des Informations Confidentielles communiquées à
l'autre partie.
La Partie Réceptrice est entièrement responsable et tiendra indemne la partie
Divulgatrice ainsi que ses fournisseurs et sous-traitants en cas de dommages résultant
d'un usage ou d'un mauvais usage des Informations Confidentielles reçues.
4.2 Les Parties reconnaissent que tout manquement à cet Accord est susceptible de
causer un préjudice grave à la partie Divulgatrice, parfois difficilement quantifiable. Une
indemnisation pécuniaire ne saurait donc être le seul moyen de remédier au
manquement avéré ou anticipé. Les Parties reconnaissent et acceptent donc que la
partie Divulgatrice pourra recourir à toutes mesures d'urgence visant à empêcher
l'usage ou la communication par la partie Réceptrice des Informations Confidentielles
telle qu'une injonction de faire ou de ne pas faire, sans préjudice de son droit à
indemnisation.
ARTICLE 5 - PROPRIETE DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Sous réserve de droits de tiers, les Informations Confidentielles demeurent l'entière
propriété de la partie dont elles émanent.
A ce titre, la divulgation par une partie à l'autre partie d'Informations Confidentielles
dans le cadre du présent Accord ne saurait en aucun cas être interprétée comme
conférant à la partie Réceptrice, de manière expresse ou implicite, un droit quelconque
sur les Informations Confidentielles, y compris un quelconque droit de propriété
intellectuelle y afférent. Rien dans le présent Accord ne saurait être interprété comme
valant renonciation par une partie à la protection de ses Informations Confidentielles par
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un brevet ou tout autre droit de propriété intellectuelle.
La Partie Réceptrice s'engage notamment à ne pas déposer de demande de titres de
propriété industrielle, dans quelques pays que ce soit et de quelque nature qu'elles soient,
contenant tout ou partie des Informations Confidentielles qu'elle aura reçues dans le
cadre du présent Accord.
ARTICLE 6 - DUREE
Le présent Accord est réputé prendre effet à la date du 01/03/2022 (ci-après « Date de
Prise d'Effet >>) et restera en vigueur jusqu'au parfait accomplissement du Projet.
Nonobstant ce qui précède, les obligations de confidentialité visées par le présent
Accord resteront en vigueur pour une période de cinq (5) ans suivant son expiration.
ARTICLE 7 - DISPOSITIONS GENERALES
7.1 L'Accord ne saurait être interprété comme créant une obligation pour l'une ou l'autre
partie de contracter avec l'autre, ou comme créant quelque partenariat ou autre forme
d'association entre les parties.
7.2 Le présent Accord ne peut être modifié, transféré ou cédé, en tout ou en partie, par
une partie sans l'accord préalable et écrit de l'autre partie.
7.3 Si une stipulation de l'Accord devait être déclarée nulle ou sans objet, notamment
en vertu d'une loi, règlement ou décision judiciaire, celle-ci sera réputée non écrite,
mais les autres stipulations de l'Accord demeureront en vigueur.
7.4 Le présent Accord constitue l'intégralité des obligations des Parties concernant le
traitement des Informations Confidentielles échangées dans le cadre du projet. Il
remplace toute convention antérieure, orale ou écrite, intervenue entre les parties et
ayant le même objet.
7.5 Aucune disposition du présent Accord ne peut être interprétée comme obligeant
l'une ou l'autre des Parties à communiquer une information particulière.
ARTICLE 8 - LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES
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8.1 Le présent Accord est régi par le droit français.
8.2 Tout différend relatif notamment à la validité, l'interprétation et l'exécution du
présent Accord sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux français
compétents selon la nature du litige, y compris en matière de référé et autres mesures
d'urgence.
Fait à Faulquemont, le 12/04/2022
en deux (2) exemplaires originaux.
Pour Viessmann
Pour ALLTOO
Yannick Hillion
Christian Grundler
Pour OXADE CONSULTING
Rudy BADDHA-MOURADI
Bothe